沃森生物:拟转让股权涉及的广东卫伦生物制药有限公司股东全部权益评估项目评估报告

发布时间:2022-08-13 05:52:03 来源:u赢ag捕鱼 作者:u赢娱乐

  物制药有限公司 的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映,

  广东卫伦生物制药有限公司账面资产 22,201.68 万元,其中:流动资产 9,232.83

  万元;非流动资产 12,968.85 万元;账面负债总计 22,294.94 万元,其中:流动负

  的股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产

  技术股份有限公司 ,被评估单位为广东卫伦生物制药有限公司,其他评估报告使

  法定住所: 昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼

  生物技术有限公司,成立于 2001 年 1 月 16 日;于 2009 年 6 月,经云南省工商

  行政管理局批准,改制为股份有限公司; 2010 年 11 月公开发行人民币普通股,

  年 6 月 26 日由博弘国际投资控股有限公司(后更名为“君正国际投资(北京)

  宋景山等共同出资,以发起设立方式组建。 2007 年 2 月 17 日,“博晖创新”正

  式进入证券公司代办股份转让系统。 2012 年,“博晖创新”向社会公众发行股

  品、仪器仪表,电子设备;维修仪器仪表;投资管理;货物进出口;代理进出口;

  技术进出口 ;以下项目限分支机构经营:医疗分析仪器的制造;生产医疗器械Ⅲ

  类:Ⅲ-体外诊断试剂,Ⅱ类:Ⅱ -6840-2 生化分析系统,Ⅱ -6840-3 免疫分析系

  统,Ⅱ -6866 宫颈脱落细胞采样器(医疗器械生产企业许可证有效期至 2020 年 5

  月 4 日 );销售医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类:体外循环及血液处理设备,Ⅱ类:临床检

  验分析仪器,医用化验和基础设备器具(医疗器械经营企业许可证有效期至 2015

  年 9 月 25 日 )。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

  广东卫伦生物制药有限公司(以下简称 “卫伦生物” ) , 成立于 1994 年 4

  月 26 日。其前身系汕头经济特区卫伦生物制品公司,经济性质为集体所有制;

  2003 年 6 月 30 日改制为有限责任公司,注册资本为人民币 1,500 万元,由黄建

  霖等 18 名自然人股东以货币出资,金额为 435 万元,占注册资本 29% ;汕头市

  达濠区珠浦工业公司以其他方式出资,金额为 1,065 万元,占注册资本 71% 。

  2007 年 12 月 26 日,根据股东会决议及修改后章程规定:原股东黄建霖及

  11 个自然人股东将其所持有的 “卫伦生物” 占注册资本 21% 、金额为 315 万元

  的出资转让给汕头市濠江区珠浦工业公司;原股东黄邦春共 7 个自然人股东将其

  所持有的 “卫伦生物” 占注册资本 8% ,金额为 120 万元的出资转让给新股东汕

  科技投资有限公司,出资金额 1,005 万元, 占注册资本 67% ;汕头市濠江区珠浦

  工业公司,出资金额 375 万元,占注册资本 25% ;汕头市德方科技投资有限公司,

  2010 年 12 月 28 日经股东会决议决定,三方股东再次注资人民币 1500 万元,

  其中:贵州弘毅生物科技投资有限公司以货币出资 653.25 万元,以“卫伦生物”

  未分配利润增资 351.75 万元;汕头市濠江区珠浦工业公司以货币出资 243.75 万

  元,以“卫伦生物”未分配利润增资 131.25 万元;汕头市德方科技投资有限公

  司以货币出资 78.00 万元,以“卫伦生物”未分配利润增资 42.00 万元。

  2014 年 12 月 4 日,贵州弘毅生物科技有限公司将其持有的全部股权转让给

  2015 年 12 月 23 日, 北京博晖创新光电技术股份有限公司收购了贵州德弘

  昌生物科技有限公司持有的“广东卫伦” 30%股权。 云南沃森生物技术股份有限

  至评估基准日,“广东卫伦”注册资金 3000 万元;其中:贵州德弘昌生物

  科技有限公司 出资 832.50 万元,出资比例 27.75% ,汕头市濠江区珠浦工业公司

  出资 307.50 万元,出资比例 10.25% ;汕头市德方科技投资有限公司出资 330.00

  万元,出资比例 11% 。北京博晖创新光电技术股份有限公司出资 900.00 万元,

  出资比例 30%,云南沃森生物技术股份有限公司出资 630.00 万元,出资比例

  规定,建立了完善的公司法人治理结构; 公司最高权力机构为股东会, 并设立董

  截止至评估基准日,“卫伦生物”拥有员工 171 人, 下设 1 个研发机构、 10个职能部门 : 分别为质量管理部、质检中心、人力资源部、办公室、供应部、财务部、血液制品车间、血源部、营销中心、工程部。

  “卫伦生物”是国家高新技术企业、国家定点血液制品生产企业、国家药品GMP 认证企业,为全国首批通过国家药品 GMP 认证的企业之一,其旗下“卫伦牌”注册商标被认定为广东省著名商标。

  中国在过去 30 年经历了以资源与环保为代价的双位数高速增长后,已逐步迈入温和增长阶段。中国迫切需要在结构性改革中寻找新的可持续增长动力,因为它正从投资和出口驱动型增长向消费驱动型增长模式转变。选择更深层次、持续性的结构性改革意味着增长将不可避免地继续远离低附加值而在高附加值阶梯不断攀升,更加关注环境和资源,推动服务业发展和鼓励消费。同时,减少对

  投资和信贷的依赖,重新平衡贸易。 2015 年全年中国国内生产总值 676,708.00

  亿元,按可比价格计算,比上年增长 6.9% 。 2015 年固定资产投资(不含农户)

  551,590.00 亿元,比上年名义增长 10% ,扣除价格因素实际增长 12% ,实际增速

  局面。人血白蛋白近年一直处于供不应求的状态,批签发量逐年增长, 2012 年

  以来,由于整个血液制品生产企业集中停产进行 GMP 改造,投浆量下降,受浆

  高新科技企业。 2012 年下半年至 2014 年 9 月,由于血液制品生产车间进行新版

  已持有人血白蛋白、人血白蛋白(组分 IV)、冻干静注人免疫球蛋白(pH4),

  “沃森生物”拟将其持有的“卫伦生物” 21%股权转让给“博晖创新” 。 本

  次评估目的是对“沃森生物”和 “博晖创新” 拟实施股权交易之经济行为所涉及

  “卫伦生物” 的股东全部权益在评估基准日 2016 年 10 月 31 日所表现的市场价

  本次评估对象和评估范围与拟实施转让“卫伦生物”股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,与同期专项审计范围一致。

  “卫伦生物”在本次评估基准日及前一年的财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计,并出具了 “大华审字[2016]008032 号”无保留意见审计报告。

  (三) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属、经济、物理状况

  产成品主要为被评估单位生产入库的人血白蛋白、冻干静注人免疫球蛋白产品和少量粉针产品。

  低值易耗品按类别分为气体类、油类、雪种类、清洁工具等,其中油类主要包含真空泵油、重油等。

  房屋共计 7 座,主要为生产车间、办公楼、动物楼、职工宿舍等,共 36,854.72

  机械设备共计 565 项、 614 (套、台、张),主要为公用自控系统、抗生素

  瓶灌装加塞机、蛋白提取自控系统、隧道式灭菌干燥机等。以上设备于 1997 年

  至 2016 年购置,企业平时维护保养状况较好,设备均正常使用并能达到生产设

  电子设备和其他设备共计 539 项、 565 台(套),主要为电脑、空调、高效

  共计 2 宗,面积 141,408.437 平方米,权属资料完备,均为工业用地;办公软件

  企业账面未记录的其他无形资产包括: 18 项商标专用权、 4 项发明专利、 9

  6、 财会 【2006】 3 号 《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则;

  1、 财企 【2004】 20 号《资产评估准则—基本准则》 、 《资产评估职业道德

  2、 中评协【2007】 189 号中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——

  3、 会协 【2003】 18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ;

  5、 中评协 【2010】 214 号 《评估机构业务质量控制指南》 ;

  4、 《关于简并增值税征收率政策的通知》(国家财政部、税务总局〔2014〕

  “卫伦生物”自 2012 年下半年至 2014 年 9 月,由于血液制品生产车间进行

  新版 GMP 改造,公司处于停产状态。2014 年 10 月完成新版 GMP 认证工作, 2015

  年底开始正式投入生产,近几年连续亏损, 同行业上市公司均为正常生产经营且

  金流量折现法的适用前提条件:( 1 )企业整体资产具备持续经营的基础和条件,

  经营与收益之间存有较稳定的对应关系;(2) 必须能用货币衡量其未来期望收

  2064 年 5 月 17 日 ; 本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营,因此确定收

  即评估基准日 后前 5 年零 2 个月 根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收

  入、成本费用、利润等进行合理预测,假设第 6 年以后各年与第 5 年持平。

  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用× (1-所得税税率)-资本性

  出 、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行

  析本项目 非经营性资产为:无形资产——土地使用权(储备用地)和其他流动资

  基础上,借以确定评估价值的一种评估技术思路。市场法适用前提条件:( 1 )

  易案例;(3)能够收集并获得交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料;

  (4)可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。

  EBITDA、 P/B 等作为“分析参数”,最后计算可比案例市场价值与所选择分析

  参数之间的比例关系——称之为价值比率(Multiples),将上述价值比率应用到

  需申报资料, 指导被评估单位清查资产、进行企业盈利预测、填报相关表格;在

  完成上述前期准备工作后,我公司组织评估人员进入评估现场, 按照评估程序准

  易之目的所涉及“卫伦生物”的股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日所表现的市

  在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-93.26 万元,评估价值 50,535.20

  在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-93.26 万元,评估价值 62,096.04

  益法评估结果 50,535.20 万元,采用市场法评估结果 62,096.04 万元,两种评估方

  同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。

  1、 “卫伦生物”将所拥有的 7 座房屋(粤房地证字第 C1405660 号、粤房

  号,建筑面积共计 368542.72 平方米)及房屋所占用的土地(面积共 35999.66 平

  2、 “卫伦生物”下属的紫云浆站成立于 2007 年 6 月,《企业法人营业执照》

  营业期限至 2013 年 7 月、《单采血浆许可证》有效期限自 2008 年 7 月 —2010

  年 7 月。《单采血浆许可证》到期后贵州省相关部门未进行验收,于 2011 年 8

  3、 2016 年 12 月 5 日,委托方之一“博晖创新” 进行了工商事项变更,包

  生变更为卢信群先生; 经营范围亦有所变更: 经营范围许可经营项目为医疗器械、

  医疗分析仪器的技术开发;销售自产产品、 医疗器械、 仪器仪表、分析仪器、 电

  子设备;维修仪器仪表;投资管理;货物进出口;代理进出口;技术进出口; 仪

  器技术培训;仪器租赁;出租办公用房、出租办公用房、出租商业用房; 以下项

  落细胞采样器。 (企业依法自主选择经营项目 ,开展经营活动;依法须批准的项

  效,报告使用者不能使用本评估报告,否则所造成的一切后果由报告使用者承担。

  5、 评估结论使用有效期为一年,即自本报告载明的评估基准日2016年10月

  31 日起至2017年10月 30 日止,超过本评估结论使用有效期不得使用评估报告。

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